（二）审议通过《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》

　　（三）审议通过《关于核实公司〈2024年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　（三）登记方式：符合上述出席条件的股东如欲出席现场会议，须提供以下登记资料：

　　（3）股东已按本公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　本次提交股东大会审议的议案已经第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议审议通过。具体内容详见公司于2024年1月22日在上海证券交易所 官网（）刊登披露的相关公告。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　● 本次担保金额：公司同意2024年度为惠泽电器向银行等金融机构申请综合授信或借款提供新增额度不超过5,000.00万元人民币（或等值外币）的担保，截至本公告披露日公司已实际为惠泽电器提供的担保余额为人民币0.00万元；公司同意2024年度为黔南望江向银行等金融机构申请综合授信或借款提供新增额度不超过21,000.00万元人民币（或等值外币）的担保，截至本公告披露日公司已实际为黔南望江提供的担保余额为人民币5,888.00万元。

　　召开地点：重庆市长寿区化北路18号重庆望变电气（集团）股份有限公司研发楼606会议室

　　（1）征集对象决定委托征集人投票的，应按本公告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）

　　本次担保主要为满足子公司日常生产经营需要，保证其生产经营活动的顺利开展，符合公司实际经营情况和整体发展战略，具有必要性和合理性。被担保对象为公司全资子公司，公司对其日常经营活动和资信状况能够及时掌握，担保风险总体可控，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　相关内容详见2024年1月22日刊登于上海证券交易所网站披露的《2024年限制性股票激励计划（草案）》和《2024年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2024-007）。

　　（一）登记时间：2024年1月31日上午9：00一11：30时，下午2：30一5：00时至2024年2月2日上午9：00一11：30时，下午2：30一5：00时。

　　许可项目：建设工程施工，输电、供电◆◆、受电电力设施的安装、维修和试验（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准◆。

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15◆◆:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00◆。

　　● 被担保人：全资子公司重庆惠泽电器有限公司（以下简称“惠泽电器”）和黔南望江变压器有限公司（以下简称“黔南望江”）

　　本次担保授权公司总经理在上述额度及有效期范围内，实施与申请综合授信额度及借款事项有关的担保一切事宜，包括但不限于办理并签署有关合同◆、协议等文件。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加◆澳门威斯尼斯wns888。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　（3）征集对象向征集人委托投票权的，应向公司证券部提交本人签署的委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本公告指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，收到时间以公司证券部收到时间为准。委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　　● 特别风险提示：截至2023年9月30日，本次被担保对象黔南望江资产负债率超过70%（未经审计），请广大投资者关注担保风险。

　　联系地址：重庆市长寿区化北路18号重庆望变电气（集团）股份有限公司研发楼501室。

　　经营范围：法律、法规◆◆、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院 决定规定应当许可(审批)的，经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营；法律◆◆、法规◆◆、国务院决定规定无需许可(审批)的，市场主体自主选择经营。电力变压器、矿用变压器、各种高低压成套电力设备及配件、低压无功补偿装置◆、各类特种变压器与配电设备的制造、销售和改造维修，普通道路货物运输(不含危险品)涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规要求，为满足公司日常生产经营及业务发展需要，公司第四届董事会第二次会议审议通过《关于2024年度向银行等金融机构申请综合授信额度及为子公司提供融资担保额度的议案》，同意2024年度为惠泽电器向银行等金融机构申请综合授信或借款提供新增额度不超过5,000.00万元人民币（或等值外币）的担保，同意2024年度为黔南望江向银行等金融机构申请综合授信或借款提供新增额度不超过21,000.00万元人民币（或等值外币）的担保。上述担保额度有效期自2024年1月1日至2024年12月31日。

　　应回避表决的关联股东名称：议案2、议案3作为公司2024年限制性股票激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东回避表决。

　　（1）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　计划有关事项的议案》均投了同意票，并发表了同意公司实施本次限制性股票激励计划的独立意见。

　　委托人应当在委托书中“同意◆◆”、“反对◆”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人并在显着位置标明“独立董事公开征集委托投票权授权委托书”字样。

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

　　相关内容详见2024年1月22日刊登于上海证券交易所网站披露的《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

　　截止股权登记日2024年1月30日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　2、法人股东：法定代表人出席会议的，须提交法定代表人证明书、加盖法人公章的营业执照复印件、本人身份证原件及复印件等凭证；委托代理人出席会议的，须提交加盖法人公章的营业执照复印件、书面授权委托书原件◆◆、出席人身份证原件及复印件等凭证◆◆。选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所系统直接参与股东大会投票◆◆。本次股东大会授权委托书请参见本公告附件提请各位现场参会股东，请在参会时携带股东登记材料原件并转交会务人员。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性◆◆、准确性和完整性承担法律责任。

　　〈3〉授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法人代表签署的授权委托书不需要公证。

　　董事会认为，本次担保预计是考虑子公司日常经营需求，符合相关法律法规及公司章程的规定，担保风险总体可控，有利于公司的生产经营和长远发展，董事会全票同意上述担保事宜。

　　一般项目：制造◆◆、销售：开关柜屏◆◆、变压器◆◆、箱变外壳、电线；修理变压器；输配电及控制设备制造◆◆、安装、修试、运维；普通机械设备加工；水利电力工程安装及技术咨询；销售：建材；再生资源回收◆◆、加工（不含固体废物、危险废物、报废汽车等需经相关部门批准的项目），磁性材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　（3）股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在◆◆“同意”、◆◆“反对”或“弃权◆◆”中选择一项并打“√”,选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

　　（5）未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。股东将其对征集事项投票权重复授权给征集人且其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效；

　　公司于2024年1月22日在上海证券交易所网站披露了《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-008），现征集人就上述股东大会中涉及的《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》议案向全体股东公开征集委托投票权。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性◆◆、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　征集人作为公司独立董事，出席了公司第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议，审议通过股权激励相关事项，并出席了公司于2024年1月18日召开的第四届董事会第二次会议，对《关于公司〈2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　本次股东大会涉及公开征集股东投票权，内容详见公司于2024年1月22日在上海证券交易所网站（）披露的《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号 2024-009）

　　（2）股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议十大赌博靠谱信誉的平台，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；若在现场会议登记时间截止之前未以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则对征集人的委托为唯一有效的授权委托；

　　经核查，保荐机构认为：公司预计2024年度对子公司的新增担保额度，是为了满足公司经营及发展需求，该事项已经公司董事会、监事会审议通过，尚需提交股东大会审议，其决策程序合法、有效，符合法律法规及相关文件的规定，未损害公司及股东的利益。

　　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2024年2月6日召开的贵公司2024年第一次临时股东大会，并代为行使表决权◆。

　　〈2〉委托投票股东为个人股东的威尼斯wns·8885566，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡证明相关文件复印件；

　　公司独立董事认为，公司拟为下属子公司提供担保，支持子公司发展，满足其生产经营需要，具有合理性◆◆。公司对子公司具有充分的控制力，能对其经营进行有效监控与管理，本次担保不会损害公司及股东特别是中小股东的利益；该担保事项的审议表决程序符合《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关法律法规和公司制度的规定◆。我们一致同意该议案并同意提交公司2024年第一次临时股东大会进行审议◆。

　　3◆、出席会议人员请于会议开始前半小时内至会议地点，并携带相关资料，以便验证入场。

　　相关内容详见2024年1月22日刊登于上海证券交易所网站的《关于预计2024年日常关联交易的公告》（公告编号：2024-005）。

　　6、由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效◆。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任◆◆。

　　本人/本公司作为委托人确认,在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《重庆望变电气（集团）股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》《重庆望变电气（集团）股份有限公司关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（委托人应当就每一议案表示授权意见，具体授权以对应格内“√”为准, 未填写或多填视为弃权）

　　1、自然人股东：本人身份证原件及复印件、股东帐户卡或其他股东身份证明文件；委托代理人出席会议的，须提交书面授权委托书原件、出席人身份证原件及复印件、委托人身份证复印件、委托人股东账户卡或其他股东身份证明文件。

　　（2）征集对象向征集人委托投票权的，应向公司证券部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件，具体如下：

　　征集人与其主要直系亲属未就公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为公司独立董事，与公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　　综上，保荐机构对公司预计2024年度对子公司的新增担保额度的相关事项无异议。

　　征集人认为，公司本次限制性股票激励计划有利于促进公司的持续发展，形成对核心人员的长效激励与约束机制，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形；公司本次限制性股票激励计划确定的激励对象均符合法律◆◆、行政法规及规范性文件所规定的成为激励对象的条件。因此，同意公司实施本次限制性股票激励计划并同意将上述议案提交公司股东大会审议。

　　〈1〉委托投票股东为法人股东的，其应提交营业执照复印件、法人代表证明书原件◆◆、授权委托书原件、股东账户卡相关证明文件复印件；法人股东按本条规定提供的所有文件应由法人代表逐页签字并加盖股东单位公章；

　　赵宇，男，汉族，1961年出生，中国国籍，无境外永久居留权，工学博士，教授级高工。1986年4月至1988年10月，在北京航空材料研究所任工程师；1992年6月至1998年12月，在冶金部钢铁研究总院任高级工程师；1998年12月至2021年11月，在安泰科技股份有限公司功能材料事业部任教授级高级工程师，总工程师；2005年9月至2021年11月，在首钢总公司-钢铁研究总院电工钢联合研发中心任常务副主任；2023年11月至今，在重庆望变电气（集团）股份有限公司任独立董事。

　　按照中国证券监督管理委员会（以下简称◆◆“证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称◆“《管理办法》”）的有关规定，重庆望变电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司◆◆”）独立董事赵宇受其他独立董事的委托作为征集人，就公司拟于2024年2月6日召开的2024年第一次临时股东大会所审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

　　本人/本公司作为授权委托人,兹授权委托重庆望变电气（集团）股份有限公司独立董事赵宇作为本人/本公司的代理人出席重庆望变电气（集团）股份有限公司2024年第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使表决权。

　　（二）登记地点：重庆市长寿区晏家工业园区化北路18号望变电气研发大楼501证券部。

　　截至2023年12月31日，公司及控股子公司对外担保总额为8,000.00万元，余额为5,888.00万元（不含本次），系公司为全资子公司黔南望江变压器有限公司提供的担保，余额占公司最近一期经审计归属于上市公司股东的净资产的2.60%，不存在逾期担保。

　　重庆望变电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二次会议于2024年1月18日在公司会议室以现场的方式召开。会议通知于2024年1月13日以邮件的方式发出。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议由监事会主席李长平先生召集并主持。本次会议的召集◆◆、召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律◆、行政法规◆◆、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法◆、有效。

　　本次担保预计系为子公司提供的最高担保额度，在该担保额度内，公司将根据实际发生的担保在定期报告或进展公告中披露相应内容◆。

　　（四）审议通过《关于公司〈2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

　　监事会认为列入公司激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划》规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。具体名单详见2024年1月22日刊登于上海证券交易所网站披露公示的《2024年限制性股票激励计划激励对象名单》。

　　及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在《中华人民共和国公司法》《重庆望变电气（集团）股份有限公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。